Styrelsen i Cloetta har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma den 20 mars 2009 för beslut om ett konvertibelprogram riktat till samtliga anställda i Cloetta-koncernen.
De föreslagna huvudsakliga villkoren för konvertibelprogrammet är följande:
• Konvertibellånet uppgår till högst 32.000.000 kronor och löper från den 14 maj 2009 till och med den 30 mars 2012 med en årlig ränta motsvarande STIBOR med tillägg för cirka 2,5 procentenheter.
• Lånet kan konverteras till aktier av serie B i Cloetta från och med den 25 februari 2011 till och med den 25 februari 2012.
• Medarbetare skall ha rätt att teckna sig för upp till 200.000 kronor och garanteras tilldelning med 50.000 kronor. Personer med nyckelbefattningar (ca 25 personer) skall ha rätt att teckna sig för upp till 400.000 kronor och garanteras tilldelning med 200.000 kronor. VD och företagsledning (7 personer) skall ha rätt att teckna sig för upp till 1.500.000 kronor och garanteras tilldelning med 1.000.000 kronor.
• Konverteringskursen skall fastställas till cirka 120 procent*) av den genomsnittliga börskursen på aktie av serie B i Cloetta under perioden från och med den 27 mars till och med den 2 april 2009.
• Utspädningseffekten till följd av föreslaget konvertibelprogram skall uppgå till maximalt 4 procent av aktiekapitalet.
*) Procentsatsen 120 baseras på idag rådande läge på ränte- och aktiemarknaderna. Detta marknadsläge kan förändras och exakt procentsats kommer att framgå av styrelsens fullständiga beslutsförslag som finns tillgängligt fr o m den 6 mars 2009
Ytterligare information om det föreslagna konvertibelprogrammet och den extra bolagsstämman framgår av bifogad kallelse.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CLOETTA AB (PUBL)
Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 20 mars 2009 klockan 14.00 i World Trade Center Konferens/lokal New York, Klarabergsviadukten 70 alt. Kungsbron 1 i Stockholm.
Rätt att delta
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 13 mars 2009 (avstämningsdag är lördagen den 14 mars 2009), dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 16 mars 2009. Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Cloetta AB, Susanne Beijar, 590 69 Ljungsbro, per telefon 013-285 111 alt. 013-285 102, per fax 013-285 112 eller via bolagets webbplats www.cloetta.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet medföljande biträden.
Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via bolagets webbplats www.cloetta.se
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 13 mars 2009 (avstämningsdag är lördagen den 14 mars 2009), vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Styrelsens förslag till beslut om emission av personalkonvertibler
8. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Lennart Bylock föreslås till ordförande vid stämman.
Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om emission av personalkonvertibler
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av ett konvertibelprogram för anställda i koncernen på i huvudsak följande villkor. Programmet innebär att Cloetta AB (publ) upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 32 000 000 kronor genom emission av konvertibler. För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 4 procent av aktiekapitalet, ska dock det högsta lånebeloppet minskas så att den maximala utspädningen blir 4 procent. Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp.
Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara anställda i Cloetta-koncernen. Lånet förfaller till betalning den 30 mars 2012 i den mån konvertering inte dessförinnan har ägt rum.
Lånet löper med ränta från den 14 maj 2009, förfallande till betalning i efterskott den 10 november varje år, första gången den 10 november 2009 samt på lånets förfallodag. Varje räntebetalning omfattar ränta för exakt ett år med undantag för den första räntebetalningen som endast omfattar tiden från den 14 maj 2009 till och med den 10 november 2009 samt den sista räntebetalningen som endast omfattar tiden från den 10 november 2011 till och med 30 mars 2012. Vid konvertering bortfaller rätten till ränta från närmast föregående ränteförfallodag.
Räntesatsen fastställs särskilt för varje ränteperiod och ska utgöra STIBOR (omräknad från 365 dagar till 360 dagar) med tillägg för ca 2,5 procentenheter (exakt räntesats kommer att framgå av styrelsens fullständiga beslutsförslag som finns tillgängligt fr o m den 6 mars 2009). Om STIBOR för ny ränteperiod inte kan fastställas ska räntesatsen istället baseras på motsvarande typ av lån i svenska kronor mellan banker i Sverige för respektive period. Om ränta ska beräknas för en kortare period än ett år, ska ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar.
Varje konvertibel ska av innehavaren under tiden från och med den 25 februari 2011 till och med den 25 februari 2012, eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av konvertibelvillkoren, kunna konverteras till en (1) aktie av serie B i Cloetta till en konverteringskurs som kommer att fastställas till cirka 120 procent (procentsatsen 120 baseras på idag rådande läge på ränte- och aktiemarknaderna. Detta marknadsläge kan förändras och exakt procentsats kommer att framgå av styrelsens fullständiga beslutsförslag som finns tillgängligt fr o m den 6 mars 2009) av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 27 mars 2009 till och med den 2 april 2009 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkurs enligt NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista för aktie av serie B i Cloetta. Konverteringskursen ska dock fastställas till lägst kvotvärdet för Cloettas aktier. Förutsatt att lånet fulltecknas till ett belopp om 32 000 000 kronor, kommer aktiekapitalet att öka med högst 32 000 000 kronor vid full konvertering av konvertiblerna, till en konverteringskurs om 5 kronor och baserat på ett kvotvärde om 5 kronor.
Konvertiblerna ska kunna tecknas under tiden från och med den 27 mars 2009 till och med den 8 april 2009 och ska betalas kontant senast den 14 maj 2009. Konvertiblerna ska emitteras till en teck¬ningskurs om 100 procent av nominellt belopp.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertibelprogrammet innebär ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Cloetta. Det är fördelaktigt för Cloetta att kunna erbjuda anställda en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna.
Deltagare i programmet och tilldelning av konvertibler
Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personer som vid utgången av teckningstiden för erbjudandet är anställda i Cloetta-koncernen.
Tilldelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer, varvid minsta nominella belopp som vid deltagande kan tilldelas ska uppgå till 10 000 kronor: Medarbetare (kategori I) ska vardera vara garanterade tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 50 000 kronor och kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 200 000 kronor. Personer med nyckelbefattningar (kategori II) ska vardera vara garanterade tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 200 000 kronor och kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 400 000 kronor. För VD och företagsledning (kategori III) gäller ett garanterat belopp om 1 000 000 kronor och ett högsta belopp om 1 500 000 kronor. Angivna belopp baseras på ett maximalt lånebelopp om 32 000 000 kronor. Om det slutliga lånebeloppet justeras för att maximal tillåten utspädning inte ska överskridas, ska motsvarande justering göras av angivna garanterade tilldelningsbelopp.
Vid överteckning ska anställda i första hand erhålla den garanterade tilldelningen och i andra hand ska belopp som kvarstår tilldelas anställda inom kategori I och kategori II varvid tilldelning ska ske med samma belopp per tecknare, intill gjord teckning, dock aldrig överstigande det angivna högsta nominella beloppet för kategori I respektive kategori II, eller, i den mån belopp kvarstår därefter, sådant belopp tilldelas anställda inom kategori III med tillämpning av samma principer. Anställdas innehav av konvertibler ska inte vara föremål för överlåtelsebegränsningar.
Finansiering
Cloetta avser att genom Svenska Handelsbanken AB erbjuda finansiering för de anställda som anmält deltagande i konvertibelprogram¬met. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor.
Utspädning
Om samtliga konvertibler tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till 41,52 kronor, motsvarande 120 procent av 34,60 kronor, vilket var den senaste betalkursen den 16 februari 2009 för Cloettas aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm, kommer aktiekapitalet att öka med 3 853 565 kronor vid full konvertering och baserat på nuvarande kvotvärde om 5 kronor per aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om ca 3,1 procent av aktiekapitalet och 1,7 procent av rösterna beräknat efter full konvertering. För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 4 procent av aktiekapitalet, ska det högsta lånebeloppet minskas så att den maximala utspädningen blir 4 procent.
Cloetta har i övrigt inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Särskilt majoritetskrav
Beslutet om emission av personalkonvertibler omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och rösterna.
Antal aktier och röster
I Cloetta AB finns totalt 24 119 196 aktier fördelade på 2 360 000 A-aktier och 21 759 196 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 45 359 196, varav 23 600 000 av rösterna representeras av A-aktier och 21 759 196 av rösterna representeras av B-aktier.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av personalkonvertibler samt handlingar enligt 15 kap. 8 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.cloetta.se senast från och med fredagen den 6 mars 2009 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Ljungsbro i februari 2009
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 18 februari 2009 klockan 12.15.