Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 23 april 2014, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 23 april 2014.
Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Cloetta AB, ”Årsstämman”, Box 7841, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 92 85 eller per e-mail till susanne.beijar@cloetta.com. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats www.cloetta.com/arsstamma2014. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet, högst två, medföljande biträden.
Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cloetta.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdagen den 23 april 2014 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av två justeringsmän
- Fråga om stämman behörigen sammankallats
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncern-revisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2013
- Verkställande direktörens redogörelse
- Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
- Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
- Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor
- Förslag till regler för valberedningen
- Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2014)
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Bolagets valberedning som utgörs av Christer Wagenius, tillika ordförande, utsedd av AB Malfors Promotor, Lars Åke Bokenberger, utsedd av AMF Försäkring och Fonder, Peter Rönström, utsedd av Lannebo Fonder, Stefan Jacobsson, utsedd av Cidron Pord S.á.r.l. (Nordic Capital Fund V) och Godis Holdings S.á.r.l. (CVC Capital Partners), och Lennart Bylock, utsedd av styrelsen i Cloetta AB, har att lämna förslag till beslut under punkterna 2, 13 och 14 på dagordningen.
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 11 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2013 och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 2 777 771 180 kr balanseras i ny räkning.
Punkt 13 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor
Valberedningen föreslår följande.
1. Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex utan suppleanter enligt vad som nedan framgår.
2. Arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 600 000 kr (tidigare 500 000 kr) samt med 275 000 kr (tidigare 250 000 kr) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kr (oförändrat) till ledamot i revisionsutskottet och med 50 000 kr (oförändrat) till ledamot i ersättningsutskottet. Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 425 000 kr (tidigare 3 350 000 kr) inklusive arvode för utskottsarbete. Arvode till revisorerna ska utgå med belopp enligt godkänd räkning. Under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Cloetta och efter skriftlig överenskommelse mellan Cloetta och styrelseledamoten kan Cloetta medge att styrelsearvodet faktureras genom ett av styrelseledamoten helägt bolag. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag.
3. Omval ska ske av styrelseledamöterna Lilian Fossum Biner, Adriaan Nühn, Mikael Svenfelt och Olof Svenfelt. Till nya styrelseledamöter föreslås Caroline Sundewall och Ann Carlsson.
4. Caroline Sundewall ska väljas till styrelsens ordförande.
5. Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB kommer att utse Helene Willberg till huvudansvarig revisor.
Punkt 14 – Förslag till regler för valberedningen
Valberedningen föreslår följande.
1. Valberedningen ska bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Av dem ska en vara representant från styrelsen som styrelsen utser och tre vara ledamöter som utses av de större aktieägarna. De så utsedda må utse ytterligare en ledamot. I fall som anges i punkt 6 kan antalet ledamöter komma att uppgå till sex.
2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den dag som infaller fem månader innan det innevarande räkenskapsåret löper ut respektive år ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen.
3. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande.
4. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny valberedning utsetts.
5. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma.
6. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den dag som infaller fem månader innan det innevarande räkenskapsåret löper ut, men före det datum som infaller 12 veckor före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte så kommer ifråga eller om han inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot.
8. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter, dock ska bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
9. Valberedningen ska lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämma, (ii) bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen, (iii) styrelsens ordförande, (iv) arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande, övriga ledamöter samt för utskottsarbete, (v) arvodering av revisor, (vi) val av revisor, och (vii) valberedningsregler.
10. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.
Punkt 15 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att ersättningen till VD och övriga personer i koncernledningen samt andra befattningshavare, direkt underställda VD, ska utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner och pension. Då styrelsen finner det lämpligt ska befattningshavarna ifråga även erbjudas att delta i aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram, vilka ska beslutas av bolagsstämman (se punkt 16). Eventuell rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, och vara begränsad till motsvarande en fast årslön. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön i tillägg till uppsägningstiden. Avgiftsbaserade pensionsförmåner ska eftersträvas. Pensionsåldern ska vara lägst 60 år och högst 67 år. Dessa riktlinjer gäller för avtal som ingås efter årsstämman, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 16 – Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2014)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2014) för Cloetta AB (publ) (”Cloetta”) enligt följande.
Deltagare i LTI 2014
LTI 2014 omfattar cirka 66 anställda (maximalt 75 anställda) bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Cloetta-koncernen, indelade i två kategorier. Den första kategorin omfattar cirka 44 anställda som har bedömts ha en betydande direkt påverkan på Cloettas resultat medan den andra kategorin omfattar cirka 22 anställda bestående av personer som har bedömts ha en indirekt påverkan på Cloettas resultat.
Den privata investeringen, tilldelning av aktierätter samt intjänandeperiod
För att kunna delta i LTI 2014 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Cloetta (”Investeringsaktier”) och att dessa aktier allokeras till LTI 2014. Investeringsaktierna kan antingen särskilt förvärvas för LTI 2014 eller utgöras av ett befintligt aktieinnehav, förutsatt att detta inte har allokerats till tidigare incitamentsprogram. Deltagaren kan maximalt investera cirka 10 procent av deltagarens årslön för 2014 före skatt, i LTI 2014. För den första kategorin av deltagare gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en (1) matchningsaktierätt (”Matchningsaktierätt”) och fyra (4) prestationsaktierätter (”Prestationsaktierätter”) (gemensamt ”Aktierätterna”). För den andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en (1) Matchningsaktierätt och två (2) Prestationsaktierätter. Deltagaren kommer att erhålla Aktierätter efter årsstämman 2014 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Cloetta om deltagande i LTI 2014. Eventuell tilldelning av B-aktier baserat på innehav av Aktierätter kommer att ske, förutom i särskilda undantagsfall, efter offentliggörande av Cloettas delårsrapport avseende första kvartalet 2017 (”Intjänandeperioden”).
Villkor för samtliga Aktierätter
För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:
- Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
- Varje Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) B-aktie i Cloetta under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Cloetta-koncernen och att denne inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna under Intjänandeperioden. För att tilldelning av B-aktier ska ske baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter krävs därutöver att två prestationsmål uppnås.
- Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.
- Cloetta kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.
Prestationsaktierätterna
Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter beror på i vilken utsträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är relaterat till Cloettas EBITA under 2016 och det andra avser ökning av Cloettas sammanlagda nettoförsäljningsvärde under 2014, 2015 och 2016. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. För att varje Prestationsaktierätt ska berättiga till en (1) B-aktie i Cloetta krävs att maximinivån för båda prestationsmålen uppnås. I fall där graden av uppfyllelse av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas stegvis på linjär basis, där bägge prestationsmålen tillmäts lika stor betydelse i fråga om att berättiga deltagaren till B-aktier. Cloetta avser att presentera i vilken utsträckning prestationsmålen uppfyllts i årsredovisningen för 2016.
Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader
Det maximala antalet B-aktier i Cloetta som kan tilldelas enligt LTI 2014 ska vara begränsat till 1 773 840, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av samtliga aktier och 0,5 procent av samtliga röster i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTI 2014 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Cloetta genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTI 2014; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier under programmet eller överlåtelse av egna aktier till berättigade deltagare i LTI 2014. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att förvärva egna aktier samt om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 17 i kallelsen till årsstämman. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt 17 i kallelsen till årsstämman kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer till följd av LTI 2014. Baserat på stängningskursen för Cloetta-aktien den 28 februari 2014, en oförändrad aktiekurs under programmets löptid och en Intjänandeperiod om tre (3) år, beräknas den totala kostnaden för LTI 2014 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 49 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,3 procent av Cloettas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2013. LTI 2014 har ingen begränsning avseende maximal vinst per Aktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social kostnad beräknas.
Majoritetskrav för LTI 2014
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2014 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.
Punkt 17 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsens förslag enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman först fattat beslut i enlighet med punkt 16 ovan.
A. Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier i bolaget enligt följande.
- Förvärv får ske av högst 1 773 840 aktier av serie B.
- Förvärv av aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
- Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av LTI 2014 (såsom definierat i punkt 16 i kallelsen till årsstämman), och andra vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade aktiebaserade incitamentsprogram.
B. Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier i bolaget enligt följande.
- Högst 1 773 840 aktier av serie B får överlåtas (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder).
- Aktierna får överlåtas till deltagare i LTI 2014 som enligt villkoren för LTI 2014 har rätt att erhålla aktier.
- Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTI 2014 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTI 2014. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkten 17 A ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt punkten 17 B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Cloetta AB totalt 288 619 299 aktier fördelade på 9 861 614 A-aktier och 278 757 685 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 377 373 825, varav 98 616 140 av rösterna representeras av A-aktier och 278 757 685 av rösterna representeras av B-aktier. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.
Aktieägares frågerätt
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Cloetta AB, Styrelsen, Kista Science Tower, 164 51 Kista eller per e-post susanne.beijar@cloetta.com.
Tolkning
Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till engelska.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 11 och 15-16 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.cloetta.com senast från och med tisdagen den 8 april 2014 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Det fullständiga förslaget till beslut enligt punkt 16 (avseende LTI 2014) sänds utan begäran till samtliga aktieägare.
Stockholm i mars 2014
Cloetta AB (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 mars 2014 klockan 08.00.
Mediakontakt
Jacob Broberg, SVP Corporate Communications & Investor Relations, 070-190 00 33.