Icke-regulatoriskt

Cloetta och LEAF går samman – nya Cloetta blir en ledande aktör på den nordiska konfektyrmarknaden

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, till sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Hong Kong eller Australien eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs av svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt utan ett offentliggörande av ett föreslaget samgående mellan Cloetta AB (publ) (”Cloetta”) och LEAF Holland B.V. (”LEAF”). För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande. Detta pressmeddelande har publicerats på svenska och engelska. Vid skillnader i innehåll mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen gälla.
De svenska konfektyrbolagen Cloetta (ticker: CLA B) och LEAF offentliggör idag ett samgående (”Transaktionen”). Det nya företaget kommer att ta det väletablerade namnet Cloetta och blir ett ledande svenskt konfektyrbolag med stark bas i Norden, Italien och Nederländerna. I nya Cloetta ingår en portfölj av starka lokala varumärken med en årsomsättning om 5,7 miljarder kronor och ett underliggande EBITA-resultat om 666 miljoner kronor (not 1).
Samgåendet innebär bland annat:

  • Stark portfölj av väletablerade och älskade varumärken såsom Kexchoklad, Läkerol, Polly, Ahlgrens bilar, Plopp, Malaco och Cloetta i Skandinavien, Jenkki i Finland, Sperlari och Saila i Italien samt Red Band och Sportlife i Nederländerna.
  • Verksamheter som kompletterar varandra väl och som tillsammans skapar en komplett produktportfölj genom kombinationen av Cloettas starka ställning inom choklad med LEAFs ledande verksamhet inom sockerkonfektyr.
  • Betydande potential för ökat aktieägarvärde genom en stärkt marknadsposition och förbättrade vinstförutsättningar. Samgåendet förväntas omedelbart öka Cloettas vinst per aktie.
  • Starkt stöd för samgåendet från Cloettas största aktieägare, AB Malfors Promotor (”Malfors Promotor”), som investerar 545 miljoner kronor i Transaktionens företrädesemission.
  • Resterande andel av företrädesemissionen garanteras av Malfors Promotor och LEAFs ägare CVC och Nordic Capital (not 2), utan att någon sedvanlig garantiprovision utgår.
  • Potentiella synergier om minst 65 miljoner kronor årligen, vilka förväntas uppnås inom två år. I tillägg är LEAF i färd med att slutföra ett omstruktureringsprogram inom bolagets produktionsenheter som förväntas ge ytterligare årliga kostnadsbesparingar om 45 miljoner kronor med full effekt uppnådd under första kvartalet 2012.
  • Ledande position i en industri karaktäriserad av stabil vinsttillväxt och starka kassaflöden.

Presskonferens idag kl. 10.00 på Summit Grev Turegatan 30 i Stockholm.
Tel: +46 8 506 269 00, PIN-kod: 807681#
Bengt Baron föreslås som VD och Lennart Bylock som styrelseordförande (not 3) för nya Cloetta. Bengt Baron är för närvarande VD för LEAF och har omfattande erfarenhet av att utveckla konsumentinriktade varumärken. Lennart Bylock har lång erfarenhet av ledande befattningar och styrelseuppdrag. Såväl Bengt Baron som Lennart Bylock har tidigare varit medlemmar av Cloetta Fazers styrelse.
“Cloetta grundades för nästan 150 år sedan och har sedan dess haft en stark lokal förankring och alltid varit byggt på starka värderingar. Vår familj, genom Malfors Promotor, har alltid och kommer alltid att verka som långsiktig ägare i Cloetta, vilket är den givna utgångspunkten för det föreslagna samgåendet med LEAF. Tillsammans med LEAF blir vi en betydligt större aktör och kan tillsammans bygga ett ännu starkare företag”, säger Olof Svenfelt, styrelseordförande för Cloetta.
“Det här samgåendet är en perfekt kombination där vi förenar älskade och lokala varumärken som kompletterar varandra väl. Nya Cloetta kan erbjuda en komplett produktportfölj och en starkare kommersiell organisation i såväl Norden som i Italien och Nederländerna. I en bransch där varumärket är nästan lika viktigt som smaken är den här transaktionen både industriellt och strategiskt riktig”, säger Bengt Baron, VD LEAF.
”Vi är mycket glada över samgåendet mellan Cloetta och LEAF eftersom den industriella logiken är så tilltalande. Vi är stolta över att ha bidragit till skapandet av ett starkt och välpositionerat konsumentvaruföretag med spännande framtidsutsikter”, säger Hans Eckerström, Partner på Nordic Capital och Peter Törnquist, Partner på CVC.
LEAF har ägts av CVC och Nordic Capital sedan 2005. Under denna tid har ägarna fokuserat på att utveckla och bygga bolagets varumärken och förbättra produktiviteten. Under perioden har även rörelser utanför kärnverksamheter avyttrats.
Transaktionen, som värderar LEAF till 6,8 miljarder kronor på kassa- och skuldfri basis, kommer att finansieras genom en fullt garanterad företrädesemission, en apportemission riktad till LEAFs ägare och bankfinansiering. Efter Transaktionens slutförande kommer Cloettas aktieägare att äga 42,4 procent (not 4) och LEAFs aktieägare äga 57,6 procent av Cloettas utökade aktiekapital. Cloettas styrelse anser att Transaktionen innebär en betydande potential för värdeskapande för Cloettas aktieägare och samgåendet förväntas ha en positiv effekt på Cloettas vinst per aktie. Aktieägare representerande 64 procent av kapitalet och 81 procent av rösterna har uttalat sitt stöd för Transaktionen. Malfors Promotor, som äger 52 procent av kapitalet och 74 procent av rösterna i Cloetta, har åtagit sig att teckna sin andel av företrädesemissionen och att garantera den återstående delen av företrädesemissionen tillsammans med CVC och Nordic Capital (indirekt genom LEAF Holding S.A.) (not 5) utan sedvanlig garantiersättning.
Som en följd av Transaktionen har Cloettas styrelse beslutat att dra tillbaka sitt förslag till årsstämman om en kontantutdelning om 0,75 kronor per aktie samt en extra utdelning om 0,50 kronor per aktie för året 2010/2011.

Transaktionen är villkorad av godkännande från Cloettas aktieägare vid en extra bolagsstämma och godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Den extra bolagsstämman som hålls i syfte att Cloettas aktieägare ska kunna godkänna Transaktionen, besluta om apportemissionen och bemyndiga Cloettas styrelse att besluta om företrädesemissionen, förväntas hållas omkring den 15 februari 2012.
Transaktionsstrukturen i korthet:
Samgåendet mellan Cloetta och LEAF

  • Cloetta, å ena sidan, och LEAFs ägare, CVC och Nordic Capital (genom LEAF Holding S.A.), å andra sidan, har idag ingått ett avtal för att skapa en ledande aktör på den nordiska konfektyrmarknaden.
  • Transaktionen kommer att genomföras genom en kontantbetalning om 1 500 miljoner kronor och en emission av C-aktier (konverteringsbara till B-aktier efter avstämningsdagen för företrädesemissionen) riktad till LEAFs ägare motsvarande 57,6 procent av aktiekapitalet i Cloetta efter full utspädning för företrädesemissionen (”Apportemissionen”) (not 6). Nya Cloetta kommer också att överta LEAFs existerande nettoskuld som uppgick till 2 888 miljoner kronor per den 31 augusti 2011.
  • Transaktionen värderar LEAF till 6,8 miljarder kronor på kassa- och skuldfri basis (tillgångsvärde) vilket innebär en EV/EBITDA multipel om 9,0x för tolvmånadersperioden som avslutades den 31 augusti 2011 (“2010/2011”) (not 7). Detta motsvarar en EV/EBITDA multipel om 7,8x proforma för synergier som Transaktionen beräknas ge upphov till samt ytterligare kostnadsbesparingar hänförliga till LEAFs omstruktureringsprogram om totalt 110 miljoner kronor.
  • Transaktionens genomförande är villkorat av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter samt aktieägarnas godkännande vid den extra bolagsstämman i Cloetta, som beräknas komma att hållas den 15 februari 2012.
  • Som en del av Transaktionen kommer Malfors Promotor att stämpla om delar av sitt aktieinnehav från A-aktier till B-aktier, så att deras totala röstandel i Cloetta, efter Transaktionen, motsvarar 39,9 procent.

Transaktionens finansiering

  • Transaktionen kommer att finansieras genom en företrädesemission om cirka 1 050 miljoner kronor med företrädesrätt för existerande innehavare av A-aktier och B-aktier i Cloetta (”Företrädesemissionen”), som garanteras av Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital (indirekt genom LEAF Holding S.A.), samt genom en kreditfacilitet på fem år om 4,2 miljarder kronor hos Svenska Handelsbanken AB (publ). Kreditfaciliteten kommer att användas för att refinansiera den existerande räntebärande skulden i LEAF, för att delvis finansiera den kontanta betalningen som ingår i Transaktionen samt för allmän finansiering av det kombinerade bolagets verksamhet.
  • Som en följd av Transaktionen har Cloettas styrelse beslutat att dra tillbaka sitt förslag till årsstämman om en kontantutdelning om 0,75 kronor per aktie samt en extraordinär utdelning om 0,50 kronor per aktie för året 2010/2011.

Ägarstruktur

  • Vid genomförandet av Transaktionen och efter Apportemissionen och Företrädesemissionen, kommer Malfors Promotor att äga 22,0 procent av aktiekapitalet och 39,9 procent av rösterna i nya Cloetta, CVC kommer att äga 33,0 procent av aktiekapitalet och 25,4 procent av rösterna, Nordic Capital kommer att äga 24,6 procent av aktiekapitalet och 18,9 procent av rösterna och minoritetsaktieägarna i Cloetta kommer att äga 20,4 procent av aktiekapitalet och 15,7 procent av rösterna (not 8). CVCs och Nordic Capitals aktier kommer att ägas genom nyetablerade holdingbolag.

Aktieägarstöd

  • Aktieägare som representerar 64 procent av aktiekapitalet och 81 procent av rösterna i Cloetta har uttalat sitt stöd för Transaktionen, inklusive Cloettas största aktieägare Malfors Promotor.

Undantag från budplikt

  • Aktiemarknadsnämnden har beviljat Malfors Promotor och aktieägarna i LEAF ett undantag från budplikt i enlighet med Lagen om offentliga uppköpserbjudanden (not 9).

Indikativ tidplan etc.

  • Följande tabell anger preliminära viktiga datum för Transaktionen, villkorat av konkurrensmyndigheternas godkännande:16 jan   Kallelse till extra bolagsstämma i Cloetta
    24 jan   Informationsunderlag till den extra bolagsstämman inklusive fullständiga villkor för Apportemissionen och Företrädesemissionen publiceras
    15 feb   Extra bolagsstämma i Cloetta
    16 feb   Förväntat genomförande av Transaktionen, apportemission av C-aktier till LEAFs aktieägare genomförs
    feb       Styrelsen beslutar om Företrädesemissionen med stöd av den extra bolagsstämmans bemyndigande
    mars    Teckningstid för nya aktier i Företrädesemissionen
  • I syfte att likställa aktieägarnas och nya Cloettas lednings intressen har Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital överenskommit att använda delar av sina aktieinnehav till att skapa ett incitamentsprogram bestående av köpoptioner i Cloetta. Programmet syftar till att rekrytera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare i ledningspositioner. Eftersom dessa aktier tillhandahålls av de tre huvudaktieägarna, kommer inte minoritetsaktieägarna att belastas med kostnader för incitamentsprogrammet.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att teckna aktier i Cloetta. Det prospekt rörande Företrädesemissionen som omtalas i detta pressmeddelande och den efterföljande noteringen av nya aktier på NASDAQ OMX Stockholm kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter godkännande och registrering av prospektet hos Finansinspektionen kommer prospektet att offentliggöras och göras tillgängligt på Cloettas hemsida, med de sedvanliga begränsningar som följer av på värdepappersmarknaden tillämpliga lagar och regler.
Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av detta eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa aktier, och det ska inte heller i någon jurisdiktion förekomma försäljning av bolagets värdepapper.
Informationen i detta pressmeddelande konstituerar inte, eller utgör en del av, ett erbjudande eller uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA förutom i enlighet med undantag från registreringskraven i Securities Act. Det kommer inte att genomföras ett publikt erbjudande av de aktuella värdepappren i USA. Kopior av detta pressmeddelande får inte distribueras eller vidarebefordras, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan.
Handelsbanken Capital Markets agerar för Cloettas och ingen annan i samband med Företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än bolaget för tillhandahållande av skydd som erbjudits till deras respektive klient eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Företrädesemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande.
Handelsbanken Capital Markets åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller implicit, för innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av dessa, eller å dess vägnar, i samband med Cloetta och de nya aktierna, eller Företrädesemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller skall förlitas på såsom, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, vare sig avseende det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Handelsbanken Capital Markets i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som de annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.
Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon reglerande myndighet. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererade till i detta pressmeddelande med undantag för på grundval av sådan information i prospektet som tillhandahålls av Cloetta på dess hemsida inom föreskriven tid.
Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet
Cloetta har inte beslutat att erbjuda aktier eller teckningsrätter till allmänheten, såsom tillämpligt, i någon medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet med undantag för Sverige. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige, som har implementerat Prospekt Direktivet (en “Relevant Medlemsstat”), har ingen åtgärd vidtagits, fram till dagens datum, för att rikta ett erbjudande till allmänheten om aktier eller teckningsrätter som kräver publicering av prospekt i någon Relevant Medlemsstat. Följaktligen får aktierna eller teckningsrätterna, såsom tillämpligt, endast erbjudas i Relevanta Medlemsstater:
(a) till juridiska personer som är behöriga eller har tillstånd att bedriva verksamhet inom den finansiella marknaden eller, om de inte har sådan behörighet eller tillstånd, juridiska personer vars enda bolagsmässiga syfte enskilt är att investera i värdepapper;
(b) till varje juridisk person som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1) har i genomsnitt minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret; (2) har en total balansräkning om mer än 43 miljoner EUR och (3) har en årlig nettoomsättning uppgående till mer än 50 miljoner, enligt dess senaste års- eller koncernredovisning; eller
(c) i annat fall om det inte krävs att bolaget publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i Prospekt Direktivet.
För detta ändamål skall uttrycket “erbjudande till allmänheten om köp av aktier eller teckningsrätter, såsom tillämpligt”, i varje Relevant Medlemsstat, betyda meddelande, i varje form och med varje medel, förutsatt att det innehåller tillräcklig information om villkoren i erbjudandet och om aktierna eller teckningsrätterna i fråga, såsom tillämpligt, detta för att möjliggöra för en investerare att besluta om köp av värdepapper, då den a kan varieras i Medlemsstaten genom åtgärder som implementerar Prospekt Direktivet för den Medlemsstaten och med uttrycket ”Prospekt Direktiv” menas Direktiv 2003/71/EC inkluderande implementerade åtgärder i varje Relevant Medlemsstat.
Storbritannien
Detta meddelande riktas endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien och (ii) personer som har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar som faller under Artikel 19(5) i Lagen om finansiella tjänster och marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift 2005 (“Föreskriften”) och (iii) till juridiska personer med högt nettovärde som faller under Föreskriftens artikel 49(2) (a) till (d) (sådana personer omnämns till sammans ”relevanta personer”). Varje investeringsaktivitet som detta meddelande relaterar till kommer enbart att vara tillgänglig för och initieras till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person skall inte handla på basis av, eller förlita sig på, detta dokument eller något av dess innehåll.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återger ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om Cloetta anser att förväntningarna, som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från dem som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer.
Ni uppmanas att läsa detta offentliggörande samt, när det blir tillgängligt, prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Cloettas framtida prestation och de branscher inom vilka bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena inte inträffar.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta är skyldig att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 december 2011 kl. 08:30.
Detta är en sammanfattning av det fullständiga pressmeddelandet som bifogas som pdf.

Noter
1  Proforma för de tolv månaderna fram till den 31 augusti 2011 exklusive engångsposter.
2  Fonder med CVC Capital Partners (”CVC”) som rådgivare och Nordic Capital Fund V Limited (“Nordic Capital”).
3  Lennart Bylock kommer att avgå från Cloettas valberedning i samband med Cloettas årsstämma den 19 december 2011.
4  Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och att emissionsgarantin inte behöver användas.
5  I enlighet med sedvanliga villkor.
6  Antalet C-aktier som emitteras beror på företrädesemissionens fullständiga villkor.
7  Cloettas aktier är värderade till 30,20 kronor, vilket är senaste betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm per den 15 december 2011. EV/EBITDA multipel baserad på underliggande EBITDA om 760 miljoner kronor.
8  Givet att Företrädesemissionen blir fulltecknad, att teckningsgarantin inte behöver användas och att Malfors Promotor stämplar om delar av sitt innehav av A-aktier till B-aktier.
9  AMN 2011:33
Medieförfrågningar, vänligen kontakta:
Christina Björck, Kommunikationschef, Cloetta, +46 70 544 88 78
Jacob Broberg, Senior Vice President Corporate Communications, LEAF, +46 70 190 00 33