Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, kallas härmed till årsstämma fredagen den 18 december 2009 kl. 14.00 i Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.
Rätt att delta
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 11 december 2009 (avstämningsdag är lördagen den 12 december 2009), dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 14 december 2009. Anmälan skall ske skriftligen till bolaget under adress Cloetta AB, Susanne Beijar, 590 69 Ljungsbro, per telefon 013-285 111 alt. 013-285 102, per fax 013-285 112 eller via bolagets hemsida www.cloetta.se. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet medföljande biträden.
Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via bolagets hemsida www.cloetta.se
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 11 december 2009 (avstämningsdag är lördagen den 12 december 2009), vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2008/2009
Verkställande direktörens redogörelse
Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
8. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
10. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelsen, val av styrelse och styrelseordförande
12. Förslag till regler för valberedningen
13. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
15. Stämmans avslutande
Anm: Bolagets nuvarande revisorer KPMG AB valdes vid årsstämman 2007 för en period om fyra år.
Beslutsförslag
Punkt 2– Val av ordförande vid stämman
Bolagets valberedning som utgörs av Christer Wagenius, tillika ordförande (AB Malfors Promotor), Johan Hjertonsson (utsedd av styrelsen i Cloetta AB bland de oberoende styrelseledamöterna) och Erik Sjöström (Livförsäkringsaktiebolaget Skandia, utsedd av Christer Wagenius och Johan Hjertonsson) föreslår att styrelsens ordförande Olof Svenfelt väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 9 – Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008/2009 och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 481 248 592 kronor balanseras i ny räkning.
Punkt 11 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelsen, val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår följande.
1. Antalet stämmovalda styrelseledamöter skall uppgå till sex utan suppleanter.
2. Arvode till styrelsens ordförande skall utgå med 175 000 kronor (oförändrat) samt med 150 000 kronor till respektive övrig stämmovald ledamot (oförändrat). Till arbetstagarledamöter och arbetstagarsuppleanter skall arvode utgå med 20 000 kronor per person (oförändrat). Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för arbete i revisionsutskottet skall utgå med totalt 60 000 kronor (oförändrat) och att arvode för arbete i ersättningsutskottet skall utgå med totalt 40 000 kronor (tidigare inte arvoderat) att fördelas mellan ledamöterna i utskotten. Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 1 105 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete.
3. Omval skall ske av styrelseledamöterna Olof Svenfelt, Lennart Bohlin, Johan Hjertonsson, Ulrika Stuart Hamilton, Mikael Svenfelt och Meg Tivéus.
4. Olof Svenfelt skall omväljas till styrelsens ordförande.
Punkt 12 – Förslag till regler för valberedningen
Valberedningen föreslår följande.
1. Valberedningen skall bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Av dem skall en vara representant från styrelsen som styrelsen utser och tre vara ledamöter som representerar de större aktieägarna. De så utsedda må utse ytterligare en ledamot. I fall som anges i punkt 6 kan antalet ledamöter komma att uppgå till sex.
2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den 31 mars respektive år skall styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen.
3. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren skall vara valberedningens ordförande.
4. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny valberedning utsetts.
5. Namnen på valberedningens ledamöter skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma.
6. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 mars, men före det datum som infaller 12 veckor före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget omgående framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, skall denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som skall ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag skall valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte så kommer ifråga eller om han inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot.
8. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter, dock skall bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
9. Valberedningen skall lämna förslag till
• Ordförande vid årsstämma
• Bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
• Styrelsens ordförande
• Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande, övriga ledamöter samt för utskottsarbete
• Arvodering av revisor
• Val av revisor (i förekommande fall)
• Valberedningsregler
10. Vid annan bolagsstämma än årsstämma skall valberedningens förslag omfatta det eller de val som skall förekomma vid stämman.
Punkt 13 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att ersättningen till VD och övriga personer i koncernledningen samt andra befattningshavare, direkt underställda VD, skall utgöras av fast lön och eventuellt en rörlig lön samt övriga förmåner och pension. Om rörlig lön utgår skall den baseras på utfallet av definierade och mätbara mål, samt vara maximerad till 30 % av den fasta lönen. Då styrelsen finner det lämpligt skall befattningshavarna ifråga även erbjudas att delta i långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida skall uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön. Avgiftsbaserade pensionsförmåner skall eftersträvas. Pensionsåldern skall vara lägst 60 år och högst 67 år.
Punkt 14 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att § 7 i bolagsordningen, i den del som avser tid och sätt för kallelse, ändras. Nuvarande lydelse är enligt följande: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kun¬görelse i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ej skall behandlas får dock ske tidigast sex veckor och senast två veckor före stäm¬man.”
Föreslagen lydelse är enligt följande: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ej skall behandlas får dock ske tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.”
Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan skall vara villkorat av att ändringar i aktiebolagslagen av sätt respektive tid för kallelse till bolagsstämma har trätt i kraft och således att föreslagen lydelse är förenlig med aktiebolagslagen.
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkt 14 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
I Cloetta AB finns totalt 24 119 196 aktier fördelade på 2 360 000 A-aktier och 21 759 196 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 45 359 196, varav 23 600 000 av rösterna representeras av A-aktier och 21 759 196 av rösterna representeras av B-aktier.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om tillämpningen av de tidigare ersättningsprinciperna och anställningsvillkoren för ledande befattningshavare samt fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 9, 12, 13 och 14 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.cloetta.se senast fredagen den 4 december 2009 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Ljungsbro i november 2009
Cloetta AB (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 november 2009 klockan 08.00.