Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, (”Cloetta”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 15 februari 2012 kl. 14.00 i Näringslivets hus, Storgatan 19 i Stockholm.
Rätt att delta
För att få delta i stämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 februari 2012, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (den 9 februari 2012).
Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Cloetta AB, Susanne Beijar, 590 69 Ljungsbro eller per e-post till susanne.beijar@cloetta.se, per telefon 013-285 111 alt. 013-285 102 eller per fax 013-285 112. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats www.cloetta.se. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet, högst två, medföljande biträden varvid namn på biträden kan anges.
Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cloetta.se.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, vara tillfälligt registrerad i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdagen den 9 februari 2012 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Styrelsens förslag till beslut om
(a) godkännande av förvärv av Leaf Holland B.V.
(b) ändringar av bolagsordningen
(c) nyemission av C-aktier att utges som del av köpeskillingen i förvärvet av Leaf Holland B.V.
(d) bemyndigande för styrelsen att genomföra en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier
8. AB Malfors Promotors förslag till val av nya styrelseledamöter, ny styrelseordförande samt fastställande av ändrat styrelsearvode
9. AB Malfors Promotors förslag till beslut om ändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
10. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Bolagets valberedning som utgörs av Christer Wagenius, tillika ordförande (utsedd av AB Malfors Promotor), Thomas Ehlin (utsedd av Nordea Fonder), Eva Törnqvist (utsedd av Ulla Håkanson) och Johan Hjertonsson (utsedd av styrelsen i Cloetta AB) föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om (a) godkännande av förvärv av Leaf Holland B.V., (b) ändringar av bolagsordningen, (c) nyemission av C-aktier att utges som del av köpeskillingen i förvärvet av Leaf Holland B.V., (d) bemyndigande för styrelsen att genomföra en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förvärvet av Leaf Holland B.V. samt fattar beslut sammanhängande med förvärvet i enlighet med punkterna 7(a)-(d) nedan.
(a) Godkännande av förvärv av Leaf Holland B.V.
Leaf är ett ledande konfektyrföretag fokuserat på sockerkonfektyr och s.k. refreshment (pastiller och tuggummi). Leaf har en ledande position i Norden, Nederländerna och Italien med varumärken som Malaco, Ahlgrens bilar och Läkerol med flera. Leaf ägs via Leaf Holding S.A. (”Leaf Holding”) av Nordic Capital Fund V (”Nordic Capital”) samt av fonder med CVC Capital Partners (”CVC”) som rådgivare. Som tidigare offentliggjorts träffade Cloetta den 15 december 2011 avtal med Leaf Holding om förvärv av samtliga aktier i Leaf Holland B.V. (”Leaf”). Köpeskillingen består dels av en kontantbetalning, dels av nyemitterade C-aktier i Cloetta. Kontantbetalningen uppgår till 1 500 miljoner kronor, varav 100 miljoner kronor ska erläggas omedelbart när Cloetta tillträder aktierna i Leaf och resterande 1 400 miljoner kronor betalas genom att Cloetta utfärdar en säljarrevers till Leaf Holding. De nyemitterade C-aktierna (se punkt 7(c)) som utgör del av köpeskillingen ska uppgå till ett antal som representerar 57,6 procent av aktiekapitalet i Cloetta efter full utspädning för den nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier som avses att genomföras (se punkt 7(d)). C-aktierna ska kunna konverteras till B-aktier efter avstämningsdagen för nämnda nyemission av A-aktier och B-aktier. Leaf Holding har lämnat vissa garantier avseende Leaf, vilket innebär att den slutliga köpeskillingen kan komma att justeras. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras dels genom nyemissionen av A-aktier och B-aktier, dels genom att Cloetta upptar femåriga kreditfaciliteter om cirka 4,2 miljarder kronor hos Svenska Handelsbanken AB (publ). Kreditfaciliteterna kommer, utöver att användas för att delvis finansiera den kontanta delen av köpeskillingen, att användas för att refinansiera den existerande räntebärande skulden i Leaf samt för allmän finansiering av det kombinerade bolagets verksamhet. Enligt låneavtalet är Cloetta föremål för vissa åtaganden och restriktioner. Dessa innebär bland annat att Cloetta inte kommer att lämna någon utdelning förrän bolaget har uppnått en nettoskuld/EBITDA-multipel som ligger i linje med bolagets långsiktiga målsättning om högst 2,5x nettoskuld/EBITDA. Finansieringen av transaktionen medför att Cloetta skulle haft en nettoskuld proforma den 31 augusti 2011 om cirka 3,2 miljarder kronor, vilket motsvarar 3,8x nettoskuld/EBITDA proforma för Cloettas räkenskapsår till och med den 31 augusti 2011.
Förvärvet av Leaf är enligt avtalet med Leaf Holding villkorat av att behöriga konkurrensmyndigheter har lämnat tillstånd till samgåendet. Förvärvet är vidare, enligt avtalet, villkorat av att bolagsstämman i Cloetta godkänner förvärvet och, med tillämpning av det majoritetskrav som framgår nedan, fattar beslut om nyemission av C-aktier enligt punkt 7(c) samt beslutar att bemyndiga styrelsen att genomföra en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier enligt punkt 7(d).
Styrelsen anser att tidpunkten för det föreslagna förvärvet är gynnsam och att de strategiska, industriella och finansiella argumenten är övertygande. Samgåendet förväntas resultera i en ledande aktör på den nordiska konfektyrmarknaden samt med ledande positioner även i Italien och Nederländerna. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut att förvärva Leaf på de villkor som beskrivits ovan, inklusive att Cloetta upptar nämnda kreditfaciliteter i samband därmed.
(b) Ändringar av bolagsordningen
För att möjliggöra att C-aktier emitteras som en del av köpeskillingen samt för att kunna bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier i enlighet med beslutsförslagen under punkt 7(c) och 7(d) krävs vissa ändringar i Cloettas bolagsordning.
Styrelsen föreslår därför följande:
– att bolagsordningens § 3 ändras så att aktiekapitalet ska vara lägst 400.000.000 kronor och högst 1.600.000.000 kronor och antalet aktier ska vara lägst 80.000.000 och högst 320.000.000.
– att ändringar sker i bolagsordningens § 4 och § 5 som innebär att ett nytt aktieslag införs, benämnt C-aktier, med en röst per aktie. C-aktier får utges till ett antal av högst 200.000.000. Sedvanlig bestämmelse om primär respektive subsidiär företrädesrätt ska även gälla för C-aktier. C-aktier medför begränsad rätt till tillgångar vid bolagets upplösning, motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat per dag för utskiftning med en räntefaktor om STIBOR en månad med tillägg av fyra procentenheter räknat från dagen för betalning av teckningslikvid.
– att ett tillägg görs till bolagsordningens § 11 så att C-aktier, efter begäran från aktieägaren, ska kunna omvandlas till B-aktier. Sådan omvandling får emellertid inte ske före den dag som infaller dagen efter avstämningsdagen för den nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier som styrelsen föreslår att stämman ska bemyndiga styrelsen att genomföra (se punkt 7(d)). Vid omvandling ska varje C-aktie ge rätt till en B-aktie.
(c) Nyemission av C-aktier att utges som del av köpeskillingen i förvärvet av Leaf Holland B.V.
Styrelsen föreslår en nyemission av C-aktier (”Apportemissionen”) att användas som del av köpeskillingen för förvärvet av Leaf enligt punkt 7(a). Antalet nyemitterade C-aktier ska vara det antal C-aktier som representerar 57,6 procent av aktiekapitalet i Cloetta efter full utspädning för den nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier som avses att genomföras (se punkt 7(d)). Antalet C-aktier är därmed beroende av villkoren för den nyemission av A-aktier respektive B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier som avses att genomföras och kommer därför att meddelas i samband med att det fullständiga förslaget till bemyndigande enligt punkt 7(d) har framlagts, dvs. senast den 24 januari 2012. Till följd av de nedan angivna ramarna för bemyndigandet, såvitt avser det lägsta och högsta antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, kommer antalet C-aktier som emitteras lägst att vara 99.112.154 C-aktier, och aktiekapitalet ökas med lägst 495.560.770 kronor från 121.647.890 kronor till 617.208.660 kronor. Antalet C-aktier som emitteras kommer högst att vara 165.186.924 C-aktier och aktiekapitalet ökas med högst 825.934.620 kronor från 121.647.890 kronor till 947.582.510 kronor.
Villkoren för Apportemissionen är i huvudsak följande:
Leaf Holding ska vara ensamt berättigad att teckna aktier i Apportemissionen. Leaf Holding ska som betalning för aktierna (apportegendom) tillskjuta samtliga 20.000 aktier i Leaf till Cloetta. Utöver de C-aktier som emitteras och sålunda utgör del av köpeskillingen, kommer Cloetta som betalning för aktierna i Leaf även att utfärda en säljarrevers till Leaf Holding om 1.400 miljoner kronor samt utge en kontantbetalning om 100 miljoner kronor omedelbart när Cloetta tillträder aktierna i Leaf.
Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista och ska ske senast den 15 juli 2012. Överteckning kan inte ske. Betalningen av apportegendomen ska ske genom att Leaf Holding tillskjuter samtliga 20.000 aktier i Leaf vid tecknandet.
Baserat bland annat på senaste betalkurs den 13 januari 2012 för Cloettas B-aktie, samt med beaktande av den utspädning som nyemissionen med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier enligt punkt 7(d) medför för C-aktierna, har teckningskursen för varje C-aktie i Cloetta beräknats till lägst 15 kronor 14 öre och högst 25 kronor 23 öre (beroende på totalt antal aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet enligt punkt 7(d)). Bolaget beräknas tillföras apportegendom till ett sammanlagt värde om 2 500 130 099 kronor, med den justering som kan komma att ske till följd av börskursen för bolagets B-aktier vid den s.k. transaktionstidpunkten. Uppgifterna om beräknad teckningskurs enligt det föregående kommer att uppdateras i det fullständiga förslaget till beslut under denna punkt 7(c).
Stämmans beslut om Apportemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.
(d) Bemyndigande för styrelsen att genomföra en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen ska vara bemyndigad att, intill nästa årsstämma i Cloetta, besluta om en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier (”Företrädesemissionen”) i syfte att använda emissionslikviden för återbetalning av den säljarrevers som Cloetta utfärdat till Leaf Holding som del av köpeskillingen för Leaf. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska lägst 4.720.000 A-aktier och 43.939.156 B-aktier och högst 9.440.000 A-aktier och 91.056.340 B-aktier kunna ges ut (varvid det högsta antalet aktier är baserat på full utspädning för utestående konvertibler i bolaget). Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om nyemission med kontant betalning, varvid styrelsen får, om den finner det lämpligt, godkänna att aktier betalas genom kvittning. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Villkoren för Företrädesemissionen ska i huvudsak vara följande:
Styrelsen kommer senast den 24 januari 2012 att framlägga sitt fullständiga förslag till bemyndigande, i vilket kommer att anges vilket belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med, med stöd av bemyndigandet, det antal A-aktier respektive B-aktier som ska kunna ges ut, samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.
Rätt att teckna nya A-aktier ska tillkomma ägare av A-aktier och rätt att teckna nya B-aktier ska tillkomma ägare av B-aktier (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckningsrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.
För aktier som inte tecknats med stöd av den primära eller subsidiära företrädesrätten ska tilldelning i första hand ske till övriga som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som dessa tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska eventuella återstående aktier tilldelas AB Malfors Promotor och Leaf Holding i egenskap av emissionsgaranter, i enlighet med villkoren för respektive garantiåtagande.
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter samt teckningstid kommer att fastställas av styrelsen i samband med att styrelsen beslutar om nyemission med stöd av detta bemyndigande. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under teckningstiden. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid förutom för ovannämnda emissionsgaranter, för vilka teckningstiden ska vara förlängd.
Stämmans beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra Företrädesemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.
Särskilda villkor avseende beslutsförslagen i punkt 7
Förvärvet av Leaf är bl.a. villkorat av att behöriga konkurrensmyndigheter har lämnat tillstånd till samgåendet mellan Cloetta och Leaf. Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 7(a)-(d) innebär därför att giltigheten av stämmans beslut enligt dessa punkter är villkorat av att sådant tillstånd lämnats senast den 15 juli 2012. Därutöver gäller att punkterna 7(a)-(d) är villkorade av varandra.
Särskilda majoritetskrav och aktieägarstöd avseende beslutsförslagen i punkt 7
För giltigt beslut av stämman enligt punkt 7(b) krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. I enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2011:33 krävs även att, för giltigt beslut av stämman enligt punkt 7(c), stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. AB Malfors Promotor, den största aktieägaren i Cloetta, som vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse representerar cirka 52 procent av aktiekapitalet och 74 procent av rösterna i Cloetta har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag under denna punkt 7.
Informationsunderlag avseende beslutsförslagen i punkt 7
Ett särskilt informationsunderlag om samgåendet kommer att tillhandahållas aktieägarna inför stämman.
Punkt 8 – AB Malfors Promotors förslag till val av nya styrelseledamöter, ny styrelseordförande samt fastställande av ändrat styrelsearvode
Efter genomförande av Apportemissionen och Företrädesemissionen kommer AB Malfors Promotor att äga 22,0 procent av aktiekapitalet och 39,9 procent av rösterna i Cloetta. CVC kommer att äga 33,0 procent av aktiekapitalet och 25,4 procent av rösterna och Nordic Capital kommer att äga 24,6 procent av aktiekapitalet och 18,9 procent av rösterna. CVC:s och Nordic Capitals aktier kommer att ägas genom nyetablerade holdingbolag.
AB Malfors Promotor, den största aktieägaren i Cloetta, som vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse representerar cirka 52 procent av aktiekapitalet och 74 procent av rösterna i Cloetta har inför den extra bolagsstämman informerat Cloetta om att de blivande tre huvudägarna i Cloetta, dvs. AB Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital (de två senare initialt genom Leaf Holding), som en del i Cloettas samgående med Leaf, träffat en överenskommelse som innefattar hur Cloettas styrelse ska vara sammansatt. Enligt överenskommelsen ska var och en av de nämnda huvudägarna ha rätt att nominera två ledamöter till styrelsen. Därutöver ska tre, enligt huvudägarna, oberoende ledamöter nomineras, varav en ska vara styrelsens ordförande. Följande styrelseledamöter har nominerats av de blivande tre huvudägarna: Lennart Bylock, Hans Eckerström, Håkan Kirstein, Adriaan Nühn, Robert-Jan van Ogtrop, Mikael Svenfelt, Olof Svenfelt, Meg Tivéus och Peter Törnqvist. De nominerade ledamöterna Mikael Svenfelt, Olof Svenfelt och Meg Tivéus ingår sedan tidigare i Cloettas styrelse.
AB Malfors Promotor har, mot ovan angiven bakgrund, föreslagit följande:
1. Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till nio utan suppleanter enligt vad som nedan framgår.
2. Vid årsstämman 2011 beslutade stämman att arvode ska utgå med 200.000 kronor till styrelsens ordförande och med 175.000 kronor till respektive övrig stämmovald styrelseledamot samt att arvode för utskottsarbete ska utgå med 30.000 kr till ledamot i revisionsutskottet och med 20.000 kr till ledamot i ersättningsutskottet. Med anledning av den ökade arbetsinsats som kan förutses för styrelseledamöterna till följd av samgåendet med Leaf föreslås att nivåerna för styrelsearvodet ska justeras enligt följande. Styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma (som beräknas att hållas under våren 2013) till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 250.000 kronor och arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 500.000 kronor. Arvode för utskottsarbete ska utgå med 100.000 kronor till ledamot i revisionsutskottet (antalet ledamöter i revisionsutskottet ska vara begränsat till högst fyra) och med 50.000 kr till ledamot i ersättningsutskottet (antalet ledamöter i ersättningsutskottet ska vara begränsat till högst fyra). Därutöver ska arvode utgå med 100.000 kr till ledamot i ett för integrationen mellan Cloetta och Leaf särskilt tillskapat integrationsutskott, vilket utskott ska vara av tillfällig karaktär (antalet ledamöter i integrationsutskottet ska vara begränsat till högst fyra). Det noteras att styrelsearvode för tiden från årsstämman 2011 fram till det att stämmans beslut under denna punkt 8 blir giltigt kommer att utgå baserat på de arvodesnivåer som beslutades vid årsstämman 2011, dock i proportion till mandatperiodens längd.
3. Lennart Bylock, Hans Eckerström, Håkan Kirstein, Adriaan Nühn, Robert-Jan van Ogtrop och Peter Törnqvist ska väljas till nya styrelseledamöter. De personer som för närvarande ingår i Cloettas styrelse, vid sidan av Mikael Svenfelt, Olof Svenfelt och Meg Tivéus, har förklarat att de kommer att lämna sina styrelseuppdrag i Cloetta i samband med att de nya styrelseledamöterna enligt ovan tillträder. Mer information om de föreslagna nya ledamöterna hålls tillgänglig på Cloettas hemsida, www.cloetta.se.
4. Lennart Bylock ska väljas till styrelsens ordförande.
5. Stämmans beslut avseende denna punkt 8 ska vara giltigt först vid den tidpunkt då Cloetta offentliggör att bolaget tillträtt aktierna i Leaf som förvärvats enligt punkt 7(a).
Beslutar stämman i enlighet med förslaget kommer styrelsen, från den tid beslutet blir giltigt och intill slutet av nästa årsstämma, bestå av ledamöterna Lennart Bylock (ordförande), Hans Eckerström, Håkan Kirstein, Adriaan Nühn, Robert-Jan van Ogtrop, Mikael Svenfelt, Olof Svenfelt, Meg Tivéus och Peter Törnqvist.
Cloettas valberedning har informerats om överenskommelsen mellan de blivande tre huvudägarna och om ovanstående beslutsförslag, och har därför valt att avstå från att framlägga något beslutsförslag såvitt avser val av styrelse, styrelseordförande och styrelsearvode.
Punkt 9 – AB Malfors Promotors förslag till beslut om ändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Cloettas årsstämma den 19 december 2011 antog riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. AB Malfors Promotor har med anledning av Cloettas förvärv av Leaf föreslagit att de av årsstämman 2011 antagna riktlinjerna ändras och att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla.
Ersättningen till VD och övriga personer i koncernledningen samt andra befattningshavare, direkt underställda VD, ska utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner och pension. Då styrelsen finner det lämpligt ska befattningshavarna ifråga även erbjudas att delta i långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, vilka ska beslutas av bolagsstämman. Eventuell rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, och vara begränsad till motsvarande en fast årslön. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön. Avgiftsbaserade pensionsförmåner ska eftersträvas. Pensionsåldern ska vara lägst 60 år och högst 67 år. Dessa riktlinjer gäller för avtal som ingås efter extra bolagsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
På samma sätt som för beslutsförslagen enligt punkt 7 gäller, enligt AB Malfors Promotors förslag, att giltigheten av stämmans beslut enligt denna punkt 9 ska vara villkorat av att behöriga konkurrensmyndigheter har lämnat tillstånd till samgåendet mellan Cloetta och Leaf senast den 15 juli 2012.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut enligt punkterna 7(b)-7(d) och 8 som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Antal aktier och röster
I Cloetta AB finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 24.329.578 aktier fördelade på 2.360.000 A-aktier och 21.969.578 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 45.569.578, varav 23.600.000 av rösterna representeras av A-aktier och 21.969.578 av rösterna representeras av B-aktier.
Aktieägares frågerätt
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på extra bolagsstämman. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Cloetta AB, Susanne Beijar, 590 69 Ljungsbro eller per e-post susanne.beijar@cloetta.se.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 7(b)-(d), redogörelser och yttranden enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen samt informationsmaterial avseende förslagen i punkt 7 kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats www.cloetta.se senast från och med onsdagen den 25 januari 2012 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Ljungsbro i januari 2012
Cloetta AB (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 januari 2012, klockan 08.00.
För ytterligare information vänligen kontakta
Curt Petri, VD, mobil 070-593 2169
Olof Svenfelt, styrelseordförande, mobil 070-963 1930