En extra bolagsstämma i Cloetta ägde rum onsdagen den 15 februari 2012 kl. 14.00 i Näringslivets hus, Storgatan 19 i Stockholm.
Godkännande av förvärv av Leaf Holland B.V.
Som tidigare offentliggjorts träffade Cloetta AB (publ) (”Cloetta”), den 15 december 2011, avtal med Leaf Holding S.A. (”Leaf Holding”) (Not 1) om förvärv av samtliga aktier i Leaf Holland B.V. (”LEAF”). Förvärvet av LEAF var, enligt avtalet, villkorat av godkännande från Cloettas aktieägare vid en bolagsstämma och godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Villkoret avseende godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter är sedan tidigare uppfyllt. Den extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut att förvärva LEAF på de villkor som angivits i beslutsförslaget. Samtliga villkor för genomförande av samgåendet är därmed uppfyllda. Fullföljande av transaktionen (s.k. closing) avses att ske den 16 februari 2012.
Ändringar av bolagsordningen
Stämman godkände styrelsens förslag om ändringar av bolagsordningen. Ändringarna innebär att gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolaget ökas, att ett nytt aktieslag införs benämnt C-aktier för att möjliggöra att C-aktier emitteras som en del av köpeskillingen till Leaf Holding samt att ett tillägg görs till bolagsordningens § 11 (Omvandling) så att C-aktier, efter begäran från aktieägaren, ska kunna omvandlas till B-aktier. Sådan omvandling får emellertid inte ske före den dag som infaller dagen efter avstämningsdagen för den företrädesemission av A- och B-aktier som styrelsen enligt nedan bemyndigats att genomföra.
Nyemission av C-aktier att utges som del av köpeskillingen i förvärvet av LEAF
Stämman godkände styrelsens förslag om nyemission av 165 186 924 C-aktier att användas som del av köpeskillingen för förvärvet av LEAF, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 825 934 620 kronor, från 121 647 890 kronor till 947 582 510 kronor. Leaf Holding ska vara ensamt berättigad att teckna de nyemitterade C-aktierna. Som betalning för C-aktierna (apportegendom) ska Leaf Holding till Cloetta tillskjuta samtliga 20 000 aktier i LEAF. Utöver de C-aktier som emitteras som köpeskilling kommer Cloetta även att utfärda en säljarrevers till Leaf Holding om 1 400 miljoner kronor samt utge en kontantbetalning om 100 miljoner kronor omedelbart när Cloetta tillträder aktierna i LEAF.
Bemyndigande för styrelsen att genomföra en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att, intill nästa årsstämma i Cloetta, besluta om en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier i syfte att använda emissionslikviden för återbetalning av den säljarrevers som Cloetta utfärdat till Leaf Holding som del av köpeskillingen för LEAF. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska 9 440 000 A-aktier och 91 056 340 B-aktier kunna ges ut. Teckningskursen per aktie ska vara 10 kronor och 79 öre. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om nyemission med kontant betalning, varvid styrelsen får, om den finner det lämpligt, godkänna att aktier betalas genom kvittning.
Förändringar i styrelsen
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till nio utan styrelsesuppleanter. Till nya styrelseledamöter valdes Lennart Bylock, Hans Eckerström, Håkan Kirstein, Adriaan Nühn, Robert-Jan van Ogtrop och Peter Törnquist. Det noterades att de personer som för närvarande ingår i Cloettas styrelse, vid sidan av Mikael Svenfelt, Olof Svenfelt och Meg Tivéus, har förklarat att de kommer att lämna sina styrelseuppdrag i Cloetta i samband med att de nya styrelseledamöterna tillträder. Stämman utsåg Lennart Bylock till ordförande för styrelsen. Stämmans beslut om förändringar i styrelsen enligt det föregående ska vara giltigt först vid den tidpunkt då Cloetta offentliggör att bolaget tillträtt aktierna i LEAF som förvärvats. I enlighet med stämmans beslut kommer styrelsen, från den tidpunkt beslutet blir giltigt och intill slutet av nästa årsstämma, bestå av ledamöterna Lennart Bylock, Hans Eckerström, Håkan Kirstein, Adriaan Nühn, Robert-Jan van Ogtrop, Mikael Svenfelt, Olof Svenfelt, Meg Tivéus och Peter Törnquist samt utsedda arbetstagarledamöter.
Ändrat styrelsearvode
Stämman beslutade att de styrelsearvoden som årsstämman tidigare fastställt ska justeras i och med samgåendet med LEAF, och fastställde att arvode ska utgå med 250 000 kronor till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och med 500 000 kronor till styrelsens ordförande. Beslutades vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet och med 50 000 kronor till ledamot i ersättningsutskottet. Därutöver ska arvode utgå med 100 000 kronor till ledamot i ett för integrationen mellan Cloetta och LEAF särskilt tillskapat integrationsutskott, vilket utskott ska vara av tillfällig karaktär. Stämmans beslut om ändrat styrelsearvode enligt det föregående ska vara giltigt först vid den tidpunkt då Cloetta offentliggör att bolaget tillträtt aktierna i LEAF som förvärvats.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman godkände AB Malfors Promotors förslag avseende ändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
För ytterligare information vänligen kontakta
Curt Petri, VD, mobil 070-593 2169
Olof Svenfelt, styrelseordförande, mobil 070-963 1930
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta är skyldig att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 februari 2012 kl. 16:00.
Om Cloetta
Cloetta grundades 1862 och är Nordens äldsta konfektyrföretag. Cloettas viktigaste varumärken är Kexchoklad, Center, Plopp, Polly, Tarragona, Guldnougat, Bridge, Juleskum, Sportlunch och Extra Starka. Cloetta har två produktionsanläggningar i Sverige, en i Ljungsbro och en i Allingsås. Cloettas aktie av serie B handlas från och med den 16 februari 2009 på NASDAQ OMX Stockholm.
Mer information om Cloetta, inklusive årsredovisningen för 2010/2011, finns tillgänglig på www.cloetta.se. Mer information om LEAF finns tillgängligt på www.leaf.eu samt i informationsmaterialet inför den extra bolagsstämman i Cloetta den 15 februari 2012 som finns tillgängligt på www.cloetta.se.
Not 1: Ett bolag ägt av Nordic Capital Fund V och fonder med CVC Capital Partners som rådgivare.